Cap table là gì? Tính Cap table đúng cách cùng template Excel đơn giản

Trong bài viết này, ThinkZone sẽ đưa các bạn qua từng bước tính Cap table, với Excel template cụ thể giúp bạn hình dung được quá trình tính Cap table để áp dụng khi gọi vốn.

---

Subscribe Newsletter và đồng ý nhận thông báo trên website của ThinkZone để không bỏ lỡ những bài viết bổ ích mỗi tuần nhé!

---

CAP TABLE LÀ GÌ?

Như đã giới thiệu ở trên, Cap table là một bảng tổng hợp cổ phần sở hữu (số lượng và loại cổ phần) của các cổ đông trong một doanh nghiệp. Các cổ đông ở đây, bên cạnh các founder, còn có thể bao gồm nhân viên, senior advisor, và nhà đầu tư.

Cap table của một doanh nghiệp là một tấm snapshot về cơ cấu sở hữu của các cổ đông trong doanh nghiệp đó, và thay đổi dần theo thời gian.

Khi startup mới thành lập, Cap table còn rất đơn giản, chỉ bao gồm cổ phần của các founder, và có thể là một vài nhân sự chủ chốt. Nhưng dần dần khi số lượng nhân sự nắm cổ phần tăng, thêm senior advisor, và các nhà đầu tư trở thành cổ đông, cổ phần của các thành viên đã có dần bị pha loãng, và Cap table trở nên phức tạp hơn.

Nếu không cẩn thận, nhiều doanh nghiệp vẫn có thể tính nhầm cổ phần các bên trong Cap table, ảnh hưởng đến quá trình chốt đầu tư.

CẬP NHẬT CAP TABLE THẾ NÀO?

Cap table của doanh nghiệp được cập nhật sau mỗi khi có sự điều chỉnh về cơ cấu sở hữu cổ phần của các cổ đông. Trong trường hợp gọi vốn, Cap table sẽ được cập nhật sau khi startup và nhà đầu tư chốt Term sheet.

Trình bày Cap table thế nào?

Trong Cap table, bạn liệt kê danh sách các cổ đông cùng lượng và loại cổ phiếu mà họ sở hữu. Như một quy tắc chung, Cap table nhóm các cổ đông tương tự nhau thành các nhóm.

Ví dụ, founders và các nhân viên chủ chốt thường được liệt kê trước, sau đó là các VC, rồi mới đến các angel investor hoặc các cổ đông nhỏ như advisor, gia đình, bạn bè. Trong các nhóm trên, Cap table cũng sắp thứ tự các cổ đông theo chiều giảm dần của lượng cổ phần mà họ sở hữu.

Một Cap table điển hình bắt đầu bằng cột tên của các cổ đông, rồi đến cột tổng hợp cổ phiếu của các cổ đông qua từng vòng gọi vốn, và cuối cùng là cột tổng hợp cổ phần của các bên. Thời gian gọi vốn cũng có thể được thêm vào nếu cần. 

Dưới đây là ví dụ của một Cap table điển hình.

Cap table thường tổng hợp cổ phần của các bên trong trường hợp fully-diluted, tức là bao gồm tất cả các loại cổ phiếu dù đã được grant cho cổ đông hay chưa, ví dụ như option pool cho các nhân viên chủ chốt trong tương lai, hay cổ phần chưa được vesting đầy đủ cho nhân viên/ co-founder. 

➤  Đọc thêm về vesting tại bài viết: Chia cổ phần giữa các co-founders sao cho hợp lý?

Cần điều chỉnh những thành phần nào khi cập nhật Cap table?

Một số thành phần chính của Cap table có thể thay đổi khi startup gọi vốn bao gồm:

➤ Định giá công ty và giá trên mỗi cổ phiếu (price per share)

➤ Các investor mới và/ hoặc loại cổ phiếu mới (ví dụ cổ phiếu ưu đãi Series B - Series B Preferred)

➤ Cổ phần cho các nhân viên (nếu có)

➤ Phần nợ chuyển thành cổ phần (áp dụng trong trường hợp xuất hiện nợ chuyển đổi - convertible debt/ note)

Tính pha loãng của Cap table qua các vòng gọi vốn

Trong quá trình công ty phát triển, hầu hết những sự thay đổi này đều mang tính pha loãng (dilutive), tức là cổ phần của các cổ đông giảm xuống khi có thêm nhà đầu tư mới. Sự pha loãng xuất phát từ việc các công ty thường phát hành thêm cổ phiếu mới khi gọi vốn, mà cổ phần của các cổ đông là tỷ lệ % lượng cổ phiếu của cổ đông đó trên tổng cổ phiếu được phát hành, nên khi tổng cổ phiếu được phát hành tăng, cổ phần của các cổ đông giảm đi.

Dù cổ phần dần bị pha loãng, định giá công ty, thường thường, cũng cao hơn qua các vòng gọi vốn, gọi là Up round. Trong trường hợp ngược lại, ta có khái niệm Down round, là điều mà không công ty nào mong muốn.

➤ Tìm hiểu thêm về Down round và các khái niệm khác trong đầu tư ở bài viết: Thuật ngữ thường dùng của các Shark và startup

Dưới đây là ví dụ về một trường hợp Up round:

➤ Ban đầu, founder sở hữu 100% của 1 công ty định giá $500,000.

➤ Trong vòng gọi vốn tiếp theo, công ty được định giá 2 triệu USD, và nhà đầu tư muốn sở hữu 40% cổ phần.

→ Khi đó, dù cổ phần của founder bị pha loãng founder chỉ còn 60%, nhưng giá trị mà anh ta sở hữu là 60% của 2 triệu USD, tức 1.2 triệu USD, cao hơn nhiều so với $500,000 ban đầu.

Tính toán khi cập nhật Cap table thế nào?

Dễ thấy, tổng cổ phần của các cổ đông trong Cap table phải bằng 100%. Khi xảy ra các sự kiện như gọi thêm vốn, hay nợ chuyển đổi thành cổ phần, mọi con số trong Cap table phải được cập nhật mà vẫn đảm bảo tổng cổ phần bằng 100%.

Để dễ hình dung, ta hãy cùng đi qua các bước tính để cập nhật Cap table khi công ty gọi vốn qua ví dụ cụ thể. Bạn đọc tải template excel tại đây (các dữ liệu xanh dương là các dữ liệu được nhập vào, các dữ liệu màu đen thu được từ công thức). 

Giả sử công ty ABC đang gọi vốn Series A tổng cộng 2.5 triệu USD từ 2 investor. Trước khi nhận đầu tư, cơ cấu cổ phần của công ty ABC được thể hiện qua bảng sau:

Trong đó, cổ phần của công ty được nắm giữ bởi 2 co-founder (mỗi người nắm 36%, đã góp tổng cộng $500,000 vào startup), và một số nhân sự chủ chốt. Số lượng cổ phiếu phổ thông (Common stocks) đại diện cho lượng cổ phần của mỗi người trong công ty. Ở thời điểm này, công ty chưa tiến hành định giá nên lượng cổ phiếu chỉ đại diện cho tỷ lệ sở hữu, chưa thể hiện giá trị mà mỗi người sở hữu.

Option Pool là lượng cổ phiếu công ty tách ra để dành phát hành cho các nhân sự chủ chốt trong tương lai, trong trường hợp này là còn 100,000 cổ phiếu chưa được phát hành.

Sau khi tiếp cận, đàm phán, thẩm định và chốt term sheet với các nhà đầu tư Series A, gồm Investor 1 và Investor 2, công ty ABC gọi thành công 2.5 triệu USD, và các nhà đầu tư sở hữu 40% cổ phần. Ta sẽ lần lượt đi qua các bước tính toán để cập nhật Cap table.

-----

Từ công thức tính cổ phần của nhà đầu tư:

Với Investor’s Equity = 40%, Investment = 2.5 triệu USD, ta được Pre-money valuation của ABC là 3.75 triệu USD. Và suy ra Post-money valuation = Pre-money valuation + Investment = 6.25 triệu USD.

Khi có nhà đầu tư mới, công ty sẽ phát hành thêm cổ phiếu, đại diện cho lượng cổ phần mà nhà đầu tư đó sở hữu. Ta cần tính số lượng cổ phiếu mới mà công ty cần phát hành, dựa trên giá trị mỗi cổ phiếu (Price per Share) và khoản đầu tư của VC.

Ta có: Series A Price per Share = Pre-money valuation/ Outstanding share = $3,750,000/ 1,925,000 = $1.95 (Outstanding share là lượng cổ phiếu mà công ty đã phát hành).

Với Price per Share = $1.95 và khoản đầu tư 2.5 triệu USD, ta tính được lượng cổ phiếu mà ABC cần phát hành thêm là 1,283,333 cổ phiếu (= 2.5 mil/ 1.95), chia đều cho investor 1 và investor 2.

Sau khi tính được lượng cổ phiếu mới cần phát hành, công việc còn lại chỉ là tính phần trăm cổ phần của mỗi cổ đông dựa trên tổng cổ phiếu họ nắm qua các vòng gọi vốn, và ta được kết quả dưới đây.

Ta có thể thấy, cổ phần của các co-founder và cổ đông khác đã bị loãng đi so với trước khi gọi vốn. Hai co-founder, mỗi người chỉ còn sở hữu 22% công ty, nhưng giá trị mà họ sở hữu lên tới 1.375 triệu USD/ co-founder.

-----

Trên đây là ví dụ về một cap table điển hình. Trong thực tế, bạn có thể dùng template này cho 1-2 vòng gọi vốn đầu tiên, với các điều khoản đầu tư đơn giản. 

Tuy nhiên, khi số lượng vòng đầu tư tăng lên, và xuất hiện các điều khoản phức tạp hơn như khi có cổ đông bán lại cổ phần cho nhà đầu tư vòng sau, khi nợ chuyển đổi thành cổ phần, hay xuất hiện ưu đãi quyền mua với Price per Share khác nhau giữa các nhà đầu tư,... các khâu tính toán sẽ phức tạp hơn, dễ nhầm lẫn hơn nếu tính toán trên Excel, và bạn sẽ cần đến các công cụ quản trị cổ phần để quản trị cap table hiệu quả và tránh sai sót (equity management tool, như Eqvista, Captable.io,...).

TỔNG KẾT

Qua bài viết trên, bạn đã có thể hình dung được chức năng, những thành tố cơ bản, và cách tính Cap table cho các vòng gọi vốn đơn giản. Hãy lưu ý luôn cập nhật Cap table mỗi khi công ty có sự thay đổi về cơ cấu cổ phần của các cổ đông, và đây là điều cực kỳ quan trọng mà mọi nhà đầu tư đều sẽ hỏi khi bạn đi gọi vốn.